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对赌完成业绩“变脸”引上交所问询 光明地产“资本腾挪术”

2019年05月19日 19:02来源:未知手机版

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重组业绩承诺期过后,业绩 “变脸”明显的光明房地产集团股份有限公司(600708.SH,以下简称“光明地产”)日前引发了上交所的关注。

5月11日,根据光明地产公告,公司收到上海证券交易所对其2018年度报告的事后审核问询函,问询函对光明地产重组标的业绩、存货减值、盈利能力可持续性及资金往来等问题提出疑问。上交所同时要求光明地产于5月17日之前披露对问询函的回复。

光明地产2018年度报告显示,2018年公司营业收入204.94亿元,同比下降1.53%,净利润则为14.18亿元,同比下滑27.17%。

同时值得注意的是,2018年公司房地产开发实现营业收入195.73亿元,占其总收入比为 95.51%,光明地产近年来追求多元创新的转型成果显然并未实现。

对于业绩及企业发展相关问题,连日来,《中国经营报》记者多次致电致函光明地产相关负责人,其在回复中表示:近期收到上交所问询函,要及时回复,工作量巨大,公司会在近期以公告形式披露回复。

“踩线”完成业绩对赌

公开资料显示,光明地产系由原上海海博股份有限公司(以下简称“海博股份”)于2015年7月与光明食品集团旗下农工商房地产(集团)股份有限公司(以下简称“农房集团”)通过重大资产重组组建而成。在公司官网中,光明地产对自己的定位为:以房地产综合开发经营为主业,集房产、商业综合体、物流等相关业务为一体的国内大型国有房企。

彼时,原海博股份通过重组置入农房集团及其子公司上海农工商房地产置业有限公司(以下简称“农房置业”)的全部股权,光明地产由此产生并借壳海博股份登陆资本市场。即,农房集团和农房置业系由光明地产100%控股的企业。

记者查阅双方彼时签订的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,标的原股东承诺农房集团和农房置业2015年至2017年合计实际净利润分别不低于35.13亿元和9842.99万元。

利润补偿期间届满后,如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形,农房集团全体股东、大都市资产同意由光明地产以1元人民币直接定向回购应补偿的股份并予以注销。

记者注意到,农房集团三年实际实现利润36.87亿元,完成率仅为104.95%,其中部分业绩承诺通过向关联方出售项目公司股权或资产实现。

今年3月14日,光明地产公告表示,农房集团通过协议转让方式向上海梅林正广和股份有限公司出售其全资子公司上海广林物业管理有限公司100%股权。本次关联交易的成交金额为2.5亿元。

据悉,本次关联交易的受让方上海梅林正广和股份有限公司与光明地产为同一控制人光明集团下属兄弟企业,互为关联人。

此外,据光明地产2018年度报告,2017年,光明地产下属子公司上海农工商华都实业(集团)有限公司与上海良友(集团)有限公司签订了《商品房买卖合同》,将其拥有的丽水路项目中1.33万平方米的商业用房出售给上海良友(集团)有限公司,交易总金额为 9.88亿元,不含税金额 9.41亿元。截至2018年报告期末,华都实业已收到全部房款,房屋已交付,产权过户手续已完成。

与此同时,光明地产下属子公司上海华都大厦有限公司2017年与上海良菱配销有限公司签订了《商品房买卖合同》,将其开发的华都大厦项目中2187.67平方米的商业用房及24只车库出售给上海良菱配销有限公司,交易总金额为9325.92万元,不含税金额 8881.83万元。截至2018年报告期末,华都大厦已收到全部房款,房屋已交付,产权过户手续已完成。

据悉,上述两项交易标的受让方均为同一控制人光明集团下属兄弟企业。

值得注意的是,业绩承诺期后第一年,农房集团和农房置业分别实现归母净利润18.41亿元和63.71万元,同比下降15.12%和99.41%。

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